悟空解答2024年10月10日日发布:思林杰筹划收购科凯电子 后者创业板IPO折戟

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《科创板日报》9月6日讯（记者 邱思雨）今日（9月6日）晚间，思林杰公告，正在筹划重大资产重组事项。

据披露，思林杰正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司的股权同时配套募集资金（下文简称：“本次交易”）。

经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司股票自2024年9月9日（星期一）开市起开市停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

另外，本次交易构成公司关联交易。但本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

青岛科凯电子研究所股份有限公司（下文简称：“科凯电子”）成立于1997年，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售。数据显示，该公司2023年上半年营业收入1.61亿，净利润达9694.73万；经营活动产生的现金流量净额为1.41亿。

《科创板日报》记者发现，此前科凯电子计划在创业板上市，并于2023年6月递交了招股书。今年4月，科凯电子撤回上市申请，深交所决定终止其发行上市审核。

科凯电子原计划募集资金10.01亿元，用于微电路模块产能扩充及智能化提升建设项目、集成电路研发及产业化建设项目、无人机控制系统产品产业化建设项目、大功率高精度电源生产建设项目、研发基地项目、技术服务及营销中心建设项目、补充流动资金项目。

需要注意的是，科凯电子实控人为王建绘、王建纲、王新、王科，也是本次交易的主要交易对方，分别持股22.76%、22.76%、16.26%、16.26%。

招股书显示，王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。四位股东曾于2020年签署《一致行动协议》，确认就公司股东会/股东大会决策事项行使股东权利时保持一致行动。

另外，科凯电子曾实施大额现金分红，深交所对其分红必要性也进行了重点问询。招股书显示，科凯电子于2020年、2021年分别进行现金分红450万元、8720万元。而该公司在2020年、2021年的净利润为8623.08万元、4968.95万元，其中，2021年的现金分红金额远超净利润。

对此，科凯电子表示，自2004年至2019年，公司从未进行现金分红。2020年以后，公司收入实现大幅增长，盈利水平也显著提高，且股东有一定的资金需求，经股东会审议，于2020年、2021年进行现金分红。报告期内的两次分红均来源于因生产经营而累计的未分配利润。

目前，思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科签署了《股权收购意向协议》。据悉，目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。

思林杰主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。2024年上半年，公司实现营业收入7637.99万元，同比增长11.70%；归母净利润802.7万元，同比扭亏。

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