8月30日新股上会动态：天工股份成北交所年内首个被暂缓审议IPO项目

1.关于业绩增长的可持续性及上市后业绩大幅下滑风险。请发行人：(1)说明科技创新、新产品开发的近期规划布局，以及支撑产业持续壮大发展的持续性安排。(2)说明高端消费电子产品带动钛在相关领域应用快速发展态势的持续性，消费电子能否成为钛产品长期稳定的应用领域。(3)说明与宝钛股份和陕西天成等竞争对手在经营数据、产能产量、产品性能、生产周期、产品成本等方面的优势及劣势。(4)结合2024年1月份以来至今向常州索罗曼的销售和在手订单情况，2024年上半年产品结构调整、收入损益实现情况，与常州索罗曼的业务合作模式，以及发行人产品的占有率合理性、利润合理性等，说明收入、业绩的增长是否具有持续性，是否存在未来大幅下滑的风险，相关风险提示是否充分。(5)说明2023年1-6月计提信用减值损失1398.34万元的主要原因和依据，2024年1-6月信用减值损失转回497.24万元的具体情况和依据，并说明是否存在利用信用减值调节业绩的情形。

2.关于未认定第一大客户为关联方的合理性。请发行人：根据实质重于形式的原则，进一步论证天工索罗曼是否属于发行人重要子公司，发行人与常州索罗曼的交易是否构成关联交易，未将常州索罗曼作为关联方披露是否符合相关规定。

此外，上市委给出三点审议意见：

1.请发行人结合2023年收入业绩爆发增长情况，就其业绩增长具备偶然性，不确定具备可持续性，在显著位置作重大事项提示。

2.请发行人：(1)说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。(2)结合技术路线、应用场景、行业竞争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

3.请保荐机构出具2024年至2026年的盈利预测报告。

最大客户或是暂缓审议主因

从主营业务来看，天工股份主要从事钛及钛合金材料的生产、研发与销售，将原材料海绵钛(或添加其他金属元素)通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。

从募集资金用途来看，天工股份此次拟发行6000万股，募资3.6亿元，全部用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。

从业绩来看，天工股份2021年至2023年分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，净利润2034.31万元、6998.14万元、1.7亿元，扣非净利润1253.3万元、6401.26万元、1.69亿元。其中，2022年营业收入、净利润同比分别增长35.65%、244%，2023年则分别达到170%、142.5%。

尽管业绩大幅提升，但天工股份业绩“含金量”却在下滑。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1857.07万元、7223.36万元、384.76万元，其中2023年同比减少94.7%，三年间合计为9465.19万元，仅为同期公司净利润总和的36.4%。

值得注意的是，与第一大客户常州索罗曼的关系谜团，或是天工股份未能顺利过会的核心原因。

2021年3月，天工股份与常州索罗曼共同出资设立天工索罗曼，二者持股比例分别为55%、45%，天工索罗曼为天工股份唯一一家控股子公司。公司承诺，上市后五年内确保对天工索罗曼的控制权保持稳定，不会放弃对天工索罗曼的实际控制权。

2022年起，常州索罗曼成为天工股份的最大客户，2022年、2023年，天工股份向常州索罗曼的销售金额分别为1.07亿元、8.64亿元，占营业收入的比例分别为27.88%、83.45%。而2021年，常州索罗曼并未进入到天工股份前五大客户名单中(说明当年收入占比低于第五大客户的4.26%)。

此外，天工股份对常州索罗曼的应收账款同样高企。2022年和2023年末，公司应收常州索罗曼金额分别为6223.80万元、2.82亿元，占应收账款期末余额比例分别为81.11%、97.63%。

但即便如此，天工股份依旧未将常州索罗曼列为关联方，其合理性遭到监管部门质疑。监管部门要求天工股份说明成立天工索罗曼的必要性，及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。

公司特别提示十三大风险

风险提示方面，天工股份特别提示了十三大风险：

第一，原材料价格波动的风险。报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例分别为81.39%、81.71%和70.99%。公司生产钛及钛合金材料的原材料主要包括海绵钛和中间合金，以海绵钛为主。若未来原材料采购价格大幅波动，且公司未能有效应对，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

第二，下游应用领域高度集中及业绩下滑的风险。发行人2022年和2023年主要收入和利润来自消费电子领域的客户，2023年来自该领域的收入占比达到83%且预计在可预见的未来该状态仍将持续，而该领域需求量受下游消费电子市场和手机、可穿戴设备等终端产品的市场认可度影响较大。

第三，销售毛利率下降的风险。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为12.18%、26.63%和27.23%，受公司产品结构调整、客户结构变化、产品定价等多种因素的影响，公司主营业务毛利率由12.18%上升至27.23%，公司业绩取得大幅增长，主要系消费电子用线材销售规模大幅增长所致。但公司各产品大类的毛利率水平在2023年均出现不同程度下降，其中，板材和管材的毛利率为负数。

第四，控股股东经营业绩波动对发行人生产经营产生不利影响的风险。报告期内，发行人控股股东天工国际及其子公司(不包括发行人)的净利润分别为6.51亿元、4.54亿元、2.45 亿元，经营业绩波动较大。若发行人控股股东未来经营业绩出现较大程度下滑，且双方之间无法有效实现风险隔离，控股股东利用其控股股东地位干扰发行人生产经营、侵占发行人利益，则将对发行人的生产经营产生不利影响。

第五，钛材在消费电子行业应用的风险。钛材的特性决定了其相较其他常见消费电子用材料具备多方面优势，但消费电子行业影响因素众多且变化快，存在未来因消费者喜好、市场潮流变化、生产成本等原因导致钛材被其他材料替代的风险，若钛材在消费电子行业的应用停滞乃至被弃用，且发行人未能及时有效应对，则发行人的业绩将受到较大影响。

此外，天工股份还特别提示了募集资金投资项目实施风险、当前市场空间较小未来发展空间可能受限的风险、产能过剩市场竞争加剧的风险、经营活动现金流波动的风险、应收账款回款风险、关联交易风险、存货余额较大及跌价风险、重大客户依赖及被替代的风险等多重风险因素。

同时，公司还指出了存在原材料供应的风险、产品质量控制风险、安全生产风险、客户或供应商重合风险、本次发行股票摊薄即期回报及净资产收益率下降的风险、知识产权被侵权风险、实际控制人不当控制风险等风险因素。

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