律说律答2024年10月13日发布:中国船舶和中国重工将合并 打造世界第一大旗舰型造船上市公司

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本报记者 吴晓璐

9月2日晚间，中国船舶和中国重工双双发布关于筹划重大资产重组停牌公告。中国船舶与中国重工正在筹划由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，以进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量。

据2家公司刚刚披露的2024年半年报显示，中国船舶和中国重工总资产分别为1743.42亿元、2019.74亿元。本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司。

解决同业竞争

促进国有资产保值增值

自两船（中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司）联合重组以来，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）优化现有科研生产体系和能力布局，对原属两大造船集团的科研与生产资源进行整合。其中，船舶总装作为中国船舶集团军民船业务的核心业务，主要由分属原两大集团的上市公司中国船舶、中国重工承担。

中国船舶、中国重工经过多年发展深耕，均形成了涵盖船舶制造、船舶维修、机电设备等船舶总装全产业链的生产制造体系，面向海洋安全、深海科学研究与资源开发等战略任务需要，持续推出全球领先的军民用产品。在此背景下，中国船舶、中国重工在船舶总装领域业务重合度较高，构成同业竞争。

据悉，本次重组旨在完成国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》关于做优做强国企主责主业提出的要求，解决中国船舶和中国重工之间在总装业务领域的同业竞争问题，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化体系化协调化发展，实现深化改革三年行动实施方案落实落地，促进国有资产的保值增值。

抓住行业机遇

打造世界一流船舶制造企业

从行业来看，造船业是一个非常典型的周期行业，一般以十年为维度周期波动。经历前十年衰退后，2021年以来，航运市场需求稳步增长，船舶行业供需格局进一步改善，进入回暖阶段，景气度迅速提升。

在本轮周期中，中国船厂接单能力较上一轮上行周期明显增强，我国船舶制造业市场份额稳居世界第一。数据显示，2024年上半年我国造船三大指标同步增长。上半年，我国造船完工量2502万载重吨，同比增长18.4%；新接订单量5422万载重吨，同比增长43.9%；截至2024年6月末，手持订单量17155万载重吨，同比增长38.6%。我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的55.0%、74.7%和58.9%，造船市场进一步向中国集中。

“本轮周期和上一轮周期的区别在于产能扩张门槛提高，主要新增订单为大型船只、LNG等高附加值船舶，对成本控制和技术优势要求较高。”业内人士表示。

今年上半年，2家公司业绩大幅增长。中国船舶上半年实现营业收入360.17亿元，同比增长17.99%；归属于上市公司股东的净利润为14.12亿元，同比增长155.31%。中国重工上半年实现营业总收入221.02亿元，同比增长31.05%；归母净利润5.32亿元，同比增长177.13%。

本次重组将整合中国船舶、中国重工的优势科研生产资源和供应链资源，促进造修船先进技术的深度融合升级，通过市场化手段推动中国船舶、中国重工及下属企业深化改革，改善治理结构和治理能力，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。

本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司，后续将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实基础。

监管将持续深化改革

为企业并购重组营造良好环境

自去年以来，并购重组市场化改革深入推进，系列改革举措出台，为并购重组营造了良好环境。

具体来看，新“国九条”提出，“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“支持上市公司之间吸收合并”“完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度”。此次中国船舶、中国重工合并也是积极响应新“国九条”的号召。

3月份，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。

6月份，证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提出，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

据记者了解，下一步，证监会将进一步深化并购重组改革，激发市场活力；鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，提高公司投资价值。

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