知乎2024年10月11日日发布:解读丨贯彻落实《公司法》新规“十问十答”

答：①新《公司法》对2014年实施的注册资本认缴登记制进行了完善和调整，明确自2024年7月1日起新设立的有限责任公司全体股东需要在公司成立之日起5年内缴足全部注册资本，股份有限公司在办理设立登记时需实缴全部股款。也就是说，有限责任公司在拟订公司章程时，章程中明确股东的认缴出资时间最长不得超过五年；股份有限公司在设立时就需要缴纳全部股款，章程中明确的出资时间不得晚于公司申请设立时间。

②新《公司法》对于2024年7月1日以前登记的存量有限责任公司，采用“3+5”的过渡期安排，即注册资本剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。也就是说，有限责任公司符合上述规定需要调整认缴期限的，应该在2027年6月30日前向登记机关申请章程备案调整认缴出资期限。

举个例子：某公司成立于2023年5月1日，章程明确的认缴出资期限为十年，即在2033年4月30日前出资到位。按照新《公司法》，该公司自2027年7月1日起剩余的认缴出资期限超过了五年。则该公司需在2027年6月30日前申请调整出资期限，将认缴出资期限调整到2032年6月30日以内。

2024年7月1日前登记设立的股份有限公司无需申请调整认缴期限，但应当在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示认缴出资情况。

股东除了现金出资外，还可以使用哪些财产出资？

答：新《公司法》明确，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如劳务、商誉等。

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特别要说明的是，股东对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，且应当依法办理其财产权的转移手续。如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。

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股东出资后是否需要到登记机关办理登记手续？

答：不需要。股东（发起人）缴纳出资后，公司仅需通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东实缴的出资额、出资方式和出资日期，或股份有限公司发起人认购的股份数。

公司无法通过货币出资缴纳认缴的出资额怎么办？

答：可以通过知识产权、土地使用权等非货币方式履行出资义务，也可以通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。

公司申请减资的，需提交公司登记（备案）申请书、修改后的公司章程或者公司章程修正案、通过报纸或者公示系统公示满45日的减资公告材料，修改公司章程的决议、决定等材料向登记机关提出。

股东转让股权的，需提交公司登记（备案）申请书、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明、拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知、新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件等材料向登记机关提出；涉及章程变更的，还需要提交修改后的公司章程或者公司章程修正案、修改公司章程的决议、决定等材料。

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合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社投资人的出资是否也必须在五年内实缴？

答：新《公司法》关于股东出资的规定，仅适用于有限责任公司和股份有限公司，个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社等不适用。

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办理公司登记时是否应提交验资机构的验资证明？

答：除向社会公开募集设立的股份有限公司在办理登记时应提交验资机构的验资证明外，其他类型的公司办理登记时无需提交验资机构的验资证明。

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法定代表人任职有何新规？

答：新《公司法》优化调整法定代表人制度，公司的法定代表人按照公司章程的规定，应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

需要特别说明的是，公司在填写公司登记（备案）申请书时，法定代表人信息中职务一栏应勾选执行董事或者经理，不再勾选董事长。

一个自然人可以申请设立多个一人公司吗？

答：新《公司法》放宽一人有限责任公司设立等限制，一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司、一人有限责任公司可以再投资设立多个一人有限责任公司；同时也允许设立一人股份有限公司。

需要特别说明的是，2024年7月1日在湖北政务服务网企业开办登记专区的公司登记模块中，不再校验一个自然人设立多个一人有限公司、设立一人股份有限公司等情况。

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股东拒不履行出资义务会有什么后果？

答：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，按照新《公司法》规定，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，股东面临失权风险。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

关于公司董事会、监事会设置有哪些新的规定？

答：公司可以选择设置或者不设置董事会。不设董事会的公司设一名董事，行使董事会的职权，该董事可以兼任公司经理；设董事会的，应设董事长一人，可以设副董事长；董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

公司可以选择设置或者不设置监事会。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事；公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。设监事会的，监事会成员为三人以上，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

国有独资公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。